公司吸收合并的全流程可分为以下阶段,综合多个权威信息源整理如下:
一、合并前准备阶段
董事会制定合并方案 董事会需提出合并原因、方式、条件、支付方式及债权债务处理等方案,并编制资产负债表和财产清单。
股东会决议
合并方案需经代表三分之二以上表决权的股东通过。特殊情况下(如合并方支付对价不超过净资产10%),可经董事会决议通过。
协议协商与签订
合并各方就合并细节(如公司名称、注册资本、债务承继等)达成一致,签订《合并协议》。
二、合并实施阶段
债权人通知与公告
自合并决议作出后10日内书面通知债权人,并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人有权在接到通知后30日内或公告后45日内提出异议。
债务与资产处理
- 债务由存续公司或新设公司承继。
- 资产合并需编制新的资产负债表,确保反映合并后实际资产状况。
税务与劳动人事安排
合并方需依法履行税务申报义务,涉及员工安置的需制定方案。
三、合并登记阶段
工商登记变更
合并后公司向登记机关申请变更登记,被合并公司办理注销登记。
特殊主体审批
若涉及国有企业、上市公司等特殊主体,需履行外部审批程序。
四、后续事项
财务报表调整: 完成合并报表的编制与实收资本验证。 档案管理
注意事项
具体程序可能因公司类型(如上市公司、国有资产)存在差异,需依法履行信息披露义务。
债权人异议期内未提出异议的,合并程序可继续推进。
以上流程需严格遵循《中华人民共和国公司法》及相关法律法规,建议委托专业律师全程指导,以降低法律风险。